2021-09-18 17:45:12
房地產企業并購股權，如何設計企業治理結構?隨著土地成本的不斷攀升和市場的激烈競爭，房地產開發企業大量通過投資并購或聯合競買的方式合作開發房地產項目。那么這個因為并購形成的項目公司的股權就根據協議進行分配，形成各種股權比例。
一、操盤：通常指由投資公司實際主導房地產項目開發、建設、銷售和經營。
①總經理負責制：項目公司的總經理由投資公司委派或提名，并且項目公司的管理執行董事會領導下的總經理負責制。總經理負責處理項目公司股東會、董事會職權之外的全部經營事務，包括但不限于項目公司的生產經營管理、年度經營計劃，投資融資方案、產品細化標準等等。
②其他管理人員：除財務管理人員外，項目公司總監、部門經理等其他管理人員，包括但不限于營銷、研發、報批報建、設計、成本、工程、綜合管理等部門的負責人，通常由投資公司推薦或由項目公司對外招聘擇優錄取。
③管理制度和體系：項目公司的經營管理制度和體系通常采用投資公司的制度和體系，包括但不限于目標成本體系、產品方案評審、銷售系統、財務系統、團隊管理評價體系等。
二、并表：通常是指將項目公司報表納入其母公司合并財務報表。
①重大事項一票否決權：實踐中，項目公司一般由操盤方并表。但若在各方股東股比一致的前提下，各方股東通常難以形成對項目公司的單方控制權，從而實現并表。
②規避“一票否決權”風險的建議：律師提前介入公司章程設立“一票否決權”定的談判;針對“一票否決權”設立嚴格的適用時間、適用范圍、適用情形;設立濫用“一票否決權”的事后追責、賠償制度。
三、操盤+并表：在該種公司治理結構下，投資公司作為房地產項目的收購方，可與其他收購方進行協商，確認各方所持有的房地產開發項目公司的股權比例。
四、不操盤+不并表：在該種公司治理結構下，投資公司作為房地產項目的收購方，不參與實際管理，只收取投資回報，可有效規避經營風險。在上述股權結構下，根據以往項目經驗，建議投資公司在協議中約定不按照出資比例分取紅利，而是按照固定利潤的10%收取紅利。
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